每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

繼4月底年度股東大會(huì)之后，振芯科技（SZ300101，股價(jià)25.55元，市值145.10億元）控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)騰電子）與振芯科技董事會(huì)之間的“沖突”再次出現(xiàn)。

12月26日晚間，振芯科技公告了2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果，共有三項(xiàng)議案被否，國(guó)騰電子投出反對(duì)票。

圖片來(lái)源：振芯科技公告

12月26日下午2點(diǎn)30分，在振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)每經(jīng)記者）發(fā)現(xiàn)雙方維持了表面禮貌，但相互交流很少。

雙方核心矛盾仍未解決。國(guó)騰電子投出反對(duì)票的核心理由是控股股東的權(quán)利被限制，振芯科技董事則指責(zé)實(shí)際控制人個(gè)人身份影響了上市公司融資，且控股股東已召開(kāi)董事會(huì)意圖對(duì)振芯科技董事會(huì)“大換血”。圍繞這一深層沖突，雙方仍然是各持己見(jiàn)，互不相讓。

現(xiàn)場(chǎng)直擊：股東會(huì)上雙方表面“彬彬有禮”，實(shí)則暗流涌動(dòng)

12月26日晚間公告的振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果顯示，共有三項(xiàng)議案被否，分別是《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》。反對(duì)票均為1.68億股，振芯科技控股股東國(guó)騰電子不出意外地投出了反對(duì)票。

圖片來(lái)源：振芯科技公告

這也是繼4月22日年度股東大會(huì)之后，國(guó)騰電子再次對(duì)振芯科技議案投出反對(duì)票，《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2024年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《關(guān)于選聘公司2025年至2029年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》未通過(guò)股東大會(huì)審議。

每經(jīng)記者注意到，振芯科技董事會(huì)和控股股東之間的劍拔弩張已延宕多年。在此次臨時(shí)股東大會(huì)開(kāi)始前，雙方已經(jīng)過(guò)招一次。

12月15日下午，振芯科技收到國(guó)騰電子通過(guò)微信方式發(fā)出的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾映啥颊裥究萍脊煞萦邢薰?025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》掃描件，國(guó)騰電子提請(qǐng)?jiān)黾印蛾P(guān)于修訂董事、高級(jí)管理人員離任審計(jì)措施相關(guān)規(guī)定的議案》至公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。這份議案重點(diǎn)指向?qū)φ裥究萍家央x任的前董事長(zhǎng)莫曉宇開(kāi)展離任審計(jì)工作。振芯科技以不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍為由拒絕提交股東會(huì)，并稱(chēng)2023年已完成莫曉宇離任審計(jì)。

12月26日下午兩點(diǎn)半，振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在公司一樓會(huì)議室進(jìn)行。和2024年年度股東大會(huì)一樣，公司仍然“嚴(yán)陣以待”，股東簽到處，有工作人員嚴(yán)格審核股東的股權(quán)登記日當(dāng)天持股情況，并有設(shè)備全程錄像。振芯科技董事長(zhǎng)謝俊、副董事長(zhǎng)徐進(jìn)、董事柏杰等高管悉數(shù)出席。與年度股東大會(huì)不同的是，此次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)并沒(méi)有當(dāng)時(shí)的劍拔弩張。

振芯科技辦公樓現(xiàn)場(chǎng) 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

每經(jīng)記者注意到，國(guó)騰電子董事長(zhǎng)高虹罕見(jiàn)地親臨振芯科技臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。自2018年成為國(guó)騰電子董事長(zhǎng)以來(lái)，高虹已有7年沒(méi)有參與過(guò)上市公司股東大會(huì)的表決。在今年4月振芯科技召開(kāi)年度股東大會(huì)時(shí)，高虹一度走到公司門(mén)口，但最后沒(méi)有進(jìn)門(mén)。振芯科技更是以此為理由，直言高虹為代表的控股股東方面沒(méi)有誠(chéng)意與上市公司溝通。

其次，12月26日的臨時(shí)股東大會(huì)氣氛平靜，未爆發(fā)激烈爭(zhēng)吵。雙方涉及議題討論時(shí)，都表現(xiàn)得彬彬有禮、笑臉相迎，振芯科技高管稱(chēng)呼高虹“高總”，高虹稱(chēng)呼謝俊“謝董事長(zhǎng)”。

比如高虹提到參加此次臨時(shí)股東大會(huì)，也“學(xué)習(xí)了”上市公司的議案。他提到振芯科技沒(méi)有采納控股股東提交的公告，公司董秘陳思莉也是笑著回應(yīng)：“高總，您應(yīng)該提前十天給我?！备吆缙鹕硐蛑x俊遞交控股股東書(shū)面異議函時(shí)，對(duì)方也很有禮貌，笑著接納。而在今年4月的年度股東會(huì)上，會(huì)議室里曾爆發(fā)過(guò)數(shù)次爭(zhēng)吵，有人提出要“知情權(quán)”，有人被指破壞股東大會(huì)秩序。

最后雙方難得在某一方面達(dá)成共識(shí)——都希望振芯科技發(fā)展得更好。高虹解釋了當(dāng)時(shí)對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)續(xù)聘投出反對(duì)票的原因：“希望新的、更優(yōu)秀的會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)能夠幫助上市公司做得更好?！倍鴮?duì)于一些小股東提到振芯科技未來(lái)發(fā)展時(shí)，他的回答是“越來(lái)越好”。振芯科技董事會(huì)則認(rèn)為，公司在芯片領(lǐng)域具有很深的底蘊(yùn)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，現(xiàn)在公司也處在好的行業(yè)背景。

異議焦點(diǎn)：控股股東指公司章程修訂“搞針對(duì)”，限制其知情權(quán)

不過(guò)，雙方在表面和氣之下仍然是暗流涌動(dòng)。

在此次臨時(shí)股東大會(huì)上，有小股東就雙方矛盾進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)提問(wèn)，向振芯科技控股股東和公司管理層拋出問(wèn)題。高虹表示：“這是振芯科技的股東會(huì)，我們都是平權(quán)的（都是股東），歡迎您到國(guó)騰電子來(lái)，我會(huì)親自接待您，親自解答?！?/p>

除了通過(guò)紙質(zhì)版提交異議文件，高虹和振芯科技管理層沒(méi)有其他過(guò)多交流，與柏杰、徐進(jìn)等高管之間更是一言不發(fā)。

盡管沒(méi)有反對(duì)振芯科技《公司章程》修訂的議案，但國(guó)騰電子認(rèn)為部分條款是對(duì)控股股東“搞針對(duì)”。

比如《公司章程》修訂后的第三十一條：“股東提出查閱前款所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的類(lèi)別以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供?！?/p>

第三十二條：“股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。相關(guān)材料涉及國(guó)家秘密或者商業(yè)秘密的，公司有權(quán)暫緩或拒絕提供。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱相關(guān)資料有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供?！?/p>

國(guó)騰電子認(rèn)為，上述第三十一條的修訂，和目前其他上市公司的通常做法不符，可能導(dǎo)致上市公司存在現(xiàn)有管理層人為設(shè)置不確定的條件從而限制股東知情權(quán)的隱患?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》僅規(guī)定公司認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的時(shí)，才可以拒絕股東查閱；而除了會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證之外的其他材料，公司應(yīng)當(dāng)予以提供查閱?！豆菊鲁獭沸抻喓笤黾拥?“查閱材料涉及國(guó)家秘密或者商業(yè)秘密，公司有權(quán)暫緩或拒絕提供”，但哪些材料（包含除會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證之外的其他材料）屬于國(guó)家秘密或商業(yè)秘密，《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司章程指引 (2025)》中均未作出明確定義，完全可由公司管理層單方解讀，且極可能被管理層單方濫用該等解讀，從而限制股東知情權(quán)。

針對(duì)《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》投出反對(duì)票的原因，國(guó)騰電子也提出異議，正式異議函的時(shí)間落款為12月23日，明確提出保留投出反對(duì)票的權(quán)利。正如上文所述，振芯科技認(rèn)為若有修改異議，也應(yīng)該提前十天遞交異議函。

每經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，國(guó)騰電子提出異議的主要原因是上述規(guī)則限制了控股股東的股東權(quán)利。

比如，臨時(shí)提案股東應(yīng)當(dāng)親自將提案函等送達(dá)召集人，國(guó)騰電子認(rèn)為“親自”二字可能導(dǎo)致出現(xiàn)上市公司管理層故意通過(guò)拒見(jiàn)、拒收等方式刻意回避提出臨時(shí)提案的股東；控股股東在無(wú)充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。國(guó)騰電子認(rèn)為，這一內(nèi)容并不屬于上市公司行政監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的必須遵守的行為準(zhǔn)則，且明顯違背現(xiàn)行有效的上市公司監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求。另外，還有一些異議提到《股東會(huì)議事規(guī)則》的某些規(guī)則限制了上市公司廣大中小股東知情權(quán)的隱患。

會(huì)后，每經(jīng)記者試圖采訪(fǎng)高虹，但他并未接受采訪(fǎng)，然后離開(kāi)了會(huì)場(chǎng)。

振芯科技辦公樓現(xiàn)場(chǎng) 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 胥帥 攝

反擊指控：董事稱(chēng)控股股東欲“大換血”，危及公司穩(wěn)定

會(huì)后，徐進(jìn)接受了每經(jīng)記者采訪(fǎng)，但他強(qiáng)調(diào)不是以上市公司董事身份接受采訪(fǎng)，而是以控股股東的董事身份。

國(guó)騰電子集團(tuán)是振芯科技控股股東，實(shí)控人何燕持股51%，莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)等4人共計(jì)持股49%。莫曉宇和徐進(jìn)同時(shí)也是國(guó)騰電子的董事。何燕未在振芯科技任職，謝俊、柏杰、徐進(jìn)分別任振芯科技董事長(zhǎng)、董事、副董事長(zhǎng)。

國(guó)騰電子引發(fā)徐進(jìn)不滿(mǎn)的最近導(dǎo)火索，是何燕在控股股東董事會(huì)提出要提前改選振芯科技董事會(huì)人選。

“在本月22日的（國(guó)騰電子）董事會(huì)上，對(duì)方（何燕為代表）提出了一項(xiàng)提案：提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)振芯科技的董事會(huì)進(jìn)行提前換屆，同時(shí)更換現(xiàn)有全部董事及獨(dú)立董事??我們堅(jiān)決反對(duì)這種試圖控制上市公司的行為。”徐進(jìn)表示，由于何燕是大股東，從法條上具有行使股東權(quán)利，他不否認(rèn)新提名人員的背景看似光鮮，學(xué)歷、履歷或許都很優(yōu)秀，但他們并無(wú)在這類(lèi)特殊高科技企業(yè)實(shí)際操盤(pán)的經(jīng)驗(yàn)，根本不了解這個(gè)領(lǐng)域的發(fā)展邏輯。提前改選振芯科技董事會(huì)帶來(lái)的不只是人事更迭，更可能引發(fā)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向，“恰恰是振芯科技不能承受之重??大換血帶來(lái)的就是研發(fā)與創(chuàng)新體系的震蕩” 。

徐進(jìn)還表示，振芯科技從弱小發(fā)展到現(xiàn)在，管理層一路將企業(yè)發(fā)展到如今的良好狀態(tài)——雖稱(chēng)不上完美，卻做得很出色，而且團(tuán)隊(duì)本身并無(wú)任何違規(guī)失格之處，“憑什么要被全面替換？”

至于他對(duì)何燕的其他質(zhì)疑，也與今年年度股東大會(huì)上的意見(jiàn)幾乎一致。比如，涉及實(shí)際控制人國(guó)籍、個(gè)人狀況影響上市公司再融資等。

從此次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)來(lái)看，國(guó)騰電子與振芯科技董事會(huì)保持著表面的體面，但核心分歧和沖突仍未達(dá)成一致。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾在此前報(bào)道（新聞鏈接：《一線(xiàn) | 振芯科技控股股東與董事會(huì)“沖突”加劇 圍繞四大爭(zhēng)議，雙方各執(zhí)一詞》）中詳細(xì)闡述了雙方長(zhǎng)期以來(lái)的對(duì)抗矛盾。何燕與國(guó)騰電子集團(tuán)4名小股東的矛盾已延宕多年，包括長(zhǎng)達(dá)7年拉鋸的“國(guó)騰電子集團(tuán)解散案”。這被高虹認(rèn)為對(duì)方“想把家砸了”。今年1月之后，國(guó)騰電子要求增加振芯科技董事會(huì)人數(shù)，但振芯科技董事會(huì)拒絕提交。國(guó)騰電子指責(zé)振芯科技董事會(huì)把控上市公司，阻斷股東行使權(quán)利路徑。振芯科技董事會(huì)則指責(zé)何燕沒(méi)有尊重莫曉宇、謝俊、柏杰和徐進(jìn)等4人持股49%的權(quán)利。

圍繞這一深層次沖突，雙方仍然各持己見(jiàn)。

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封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 胥帥 攝