每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

同濟科技第一大股東上海同楊實業(yè)有限公司（以下簡稱上海同楊）與第二大股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱量鼎合伙）之間又現(xiàn)摩擦。

12月10日晚間，同濟科技公告稱，公司于12月8日收到量鼎合伙提交的《關(guān)于提請上海同濟科技實業(yè)股份有限公司2025年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》及相關(guān)文件。

函件中，量鼎合伙主張，同濟科技第十屆董事會和監(jiān)事會任期已于2025年6月29日屆滿，公司目前董事會、監(jiān)事會均處于“超期服役”狀態(tài)，不利于公司治理，且經(jīng)提案人（即量鼎合伙）致函公司及相關(guān)方，提議本次董事會換屆選舉采用累積投票制，并以差額選舉方式產(chǎn)生董事及獨立董事，但未獲公司及相關(guān)方正式回復(fù)。

為推進董事會換屆事宜，量鼎合伙向同濟科技董事會提請增加兩個臨時提案。相關(guān)提案中，量鼎合伙共擬推選6名非獨立董事人選以及3名獨立董事人選，欲更換現(xiàn)董事會中除了章海峰、朱紀(jì)南外的全部人員。

不過，同濟科技現(xiàn)董事會審查后，認為第二大股東臨時提案不符合相關(guān)規(guī)定，不應(yīng)提交2025年第一次臨時股東大會。

2024年8月底，同濟科技前兩大股東之間曾出現(xiàn)破冰信號。量鼎合伙提名的兩位非獨立董事均順利當(dāng)選。隨后，同濟科技股價邁入波動上行周期。但或受股東間摩擦影響，12月11日，同濟科技開盤迅速走低，收盤跌停。

上市公司：多次溝通，二股東未提交候選人資料導(dǎo)致延期

按此前公示的聘期，今年6月29日應(yīng)是同濟科技第十屆董事會及監(jiān)事會屆滿的日子。6月25日晚間，同濟科技公告稱，根據(jù)新修訂的法律要求，公司擬修訂公司章程等相關(guān)制度并進行換屆選舉。鑒于公司換屆選舉工作仍在籌備中，為確保公司相關(guān)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司第十屆董事會、監(jiān)事會將延期換屆，董事會各專門委員會、高級管理人員的任期亦相應(yīng)順延。

但接近半年時間過去，同濟科技董事會仍未完成換屆。

同濟科技在公告中稱，在董事會提名委員會審查時原則上應(yīng)取得董事候選人和獨立董事候選人的相關(guān)資料。但在公司多次向量鼎合伙溝通換屆事宜的情況下，量鼎合伙均未向公司提交候選人資料，導(dǎo)致公司正常換屆選舉工作延期。

12月8日，量鼎合伙以臨時議案方式提出換屆要求并提名9位候選人。量鼎合伙表示，公司目前董事會、監(jiān)事會均處于“超期服役”狀態(tài)，不利于公司治理。

據(jù)同濟科技此前公告，上述股東大會計劃于12月19日召開，量鼎合伙遞交臨時議案內(nèi)容后，留給公司現(xiàn)董事會及提名委員會的時間僅11天。

在公告中，董事會及提名委員會認為，這導(dǎo)致“董事會及提名委員會無法在限定期限內(nèi)從現(xiàn)有材料中對董事候選人及獨立董事候選人任職資格進行審核確認，公司無法判斷董事候選人是否符合公司法及相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于董事任職資格的要求，也無法判斷是否存在競業(yè)等限制及是否有足夠精力任職”。

最終，量鼎合伙遞交的兩份臨時議案均被同濟科技董事會駁回?，F(xiàn)董事會成員中，除了量鼎合伙方面派任的兩位董事外，剩余7位董事發(fā)表了回復(fù)意見。

董事長官遠發(fā)認為，公司歡迎股東提交具體可行的創(chuàng)新轉(zhuǎn)型項目，促進轉(zhuǎn)型務(wù)實高效完成。公司正處于創(chuàng)新轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，作為國企也要考慮社會穩(wěn)定的擔(dān)當(dāng)性，股東本次就換屆提出的臨時提案不利于公司運營連續(xù)性。

董事余翔也表示，股東派出董事應(yīng)該有效發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用。股東就換屆提出臨時提案不利于公司的發(fā)展與穩(wěn)定，不利于上市公司良好的市場形象。

對于第二大股東改組的想法，剩余多位董事也圍繞融資經(jīng)營、年報編撰、程序合規(guī)等方面提出憂慮，并建議股東們加強溝通。

職工董事設(shè)置存分歧？

從同濟科技披露的公告來看，各方之間的矛盾還聚焦在新董事會中職工董事的設(shè)置上。

同濟科技在公告中稱，為促進公司治理的進一步完善，公司一直在積極推進董事會換屆工作，多次通過郵件等方式，督促各方股東就換屆方案進行溝通。公司也曾多次就職工董事設(shè)置與量鼎合伙協(xié)商，但至今未取得一致。

據(jù)公司法第六十八條、第一百二十條第二款等相關(guān)規(guī)定，職工人數(shù)300人以上的股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

根據(jù)最新規(guī)定，職工人數(shù)超3000人的同濟科技理應(yīng)設(shè)置職工董事。最新公告中，職工董事的設(shè)置也成為同濟科技現(xiàn)董事會拒絕二股東提案的依據(jù)之一。

同濟科技在公告中解釋稱，據(jù)公司相關(guān)章程，公司董事會人數(shù)應(yīng)為7~9人，而本次量鼎合伙提名6名非獨立董事和3名獨立董事，結(jié)構(gòu)中沒有考慮到職工董事設(shè)置以及職工民主決策、民主管理和民主監(jiān)督的權(quán)利。“如果另行增加職工董事，則董事會人數(shù)將不符合公司章程的規(guī)定，同時獨立董事所占比例將不符合上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一的要求?！蓖瑵萍挤Q。

據(jù)悉，截至目前量鼎合伙尚未就臨時議案被否給出進一步回應(yīng)。就同濟科技方面的說法和相關(guān)問題，12月11日下午，記者多次撥打量鼎合伙的工商登記電話，但電話未能接通。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝