每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳旭    

歷時5個月后，備受資本市場矚目的德固特（SZ300950，股價22.80元，市值34.77億元）重大資產(chǎn)重組事項塵埃落定，但結局并非如市場期待那般圓滿。

12月3日，德固特召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的議案，正式為這起歷時5個多月的“跨界并購”畫上句號。

回溯至今年7月，德固特拋出了一份極具雄心的重組預案——擬收購浩鯨云計算科技股份有限公司（以下簡稱“浩鯨科技”）100%股權，試圖從傳統(tǒng)的節(jié)能環(huán)保裝備制造跨越至熱門的電信軟件與AI賽道，構建公司的“第二增長曲線”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，盡管雙方進行了多輪磋商，但在核心的交易價格與業(yè)績承諾條款上始終無法達成共識。隨著11月初的一紙“反饋”函件，分歧被擺上臺面，最終導致此次交易的流產(chǎn)。

德固特方面表示，終止重組不會對公司現(xiàn)有業(yè)務造成不利影響，并承諾一個月內(nèi)不再籌劃相關事項。

終止“聯(lián)姻” 跨界AI夢難圓

自2025年年中啟動以來，德固特對浩鯨科技的收購案一度被視為上市公司“脫胎換骨”的關鍵戰(zhàn)役。

時間線回到2025年6月30日，德固特股票于當日開市起停牌，公司宣布正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。彼時，市場對這家主營節(jié)能環(huán)保裝備的企業(yè)并未有太多跨界聯(lián)想，直到7月11日預案的出爐。

7月11日，德固特召開董事會，正式通過了重組預案及其摘要。根據(jù)當時的方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買包括南京溪軟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南京溪軟”）、中興通訊等在內(nèi)的14名交易對方持有的浩鯨科技100%股份。

這一交易被德固特寄予厚望，公司希望借此將主營業(yè)務從節(jié)能環(huán)保裝備制造拓展至電信軟件開發(fā)、云和AI軟件開發(fā)及行業(yè)數(shù)字化解決方案，從而“構建公司第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型步伐”。

隨后，德固特于8月13日、9月12日及10月12日接連發(fā)布了三次月度進展公告，對外釋放出項目仍在進行中的信號。在這些公告中，公司一再強調(diào)正在按照法律法規(guī)要求，推進審計和評估工作，并履行信息保密義務。

然而，進入11月，風向突變。11月7日，德固特披露了《關于擬終止重大資產(chǎn)重組事項的提示性公告》，首次向市場釋放出交易可能告吹的風險信號。僅僅不到一個月后的12月3日，德固特董事會正式通過決議，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并與交易各方簽署了解除協(xié)議。

至此，這場歷時150多天的重組大戲，在經(jīng)歷了停牌、預案發(fā)布、多輪進展公告及風險提示后，以終止收場。德固特方面表示，將于2025年12月9日召開投資者說明會，就終止重組的具體情況與投資者進行互動交流。

買賣雙方在核心商業(yè)條款上分歧巨大

此次重組終止的根本原因，在于買賣雙方在核心商業(yè)條款上的巨大分歧，具體聚焦于“錢”與“責”——即交易價格與業(yè)績承諾。

根據(jù)德固特發(fā)布的公告，自籌劃重組以來，公司與交易對方就交易方案進行了多次協(xié)商。然而，直到談判的最后階段，雙方“仍未能就交易價格、交易方案等相關核心條款達成一致”。

這一僵局在2025年11月6日由于浩鯨科技的一份反饋而被打破。當日，德固特收到浩鯨科技發(fā)出的《關于交易事項的反饋》。反饋內(nèi)容顯示，標的公司（浩鯨科技）在與其主要股東方溝通后，其主要股東方就本次重組評估值及擬設置的業(yè)績承諾及補償條款未與公司達成一致意見。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，浩鯨科技并非“無名之輩”。重組預案顯示，這是一家國際化的軟件和信息技術服務商，股東陣容豪華，包括南京溪軟（持股27.83%）和中興通訊（持股27.62%）等重量級機構。從體量上看，浩鯨科技2024年度的營業(yè)收入高達36.54億元，凈利潤超過2億元，而德固特同期的營收為5.09億元，凈利潤為9671.51萬元。

這種“蛇吞象”式的并購，往往伴隨著復雜的估值博弈。在交易核心條款無法達成一致的背景下，德固特董事會認為，“在有效時間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的方案”。為了維護上市公司及股東利益，公司最終選擇及時止損，終止交易。

值得注意的是，盡管交易失敗，但雙方顯得較為“平和”。公告指出，截至披露日，公司與交易相關方尚未就具體方案最終簽署正式實質(zhì)性協(xié)議，因此“各方對擬終止本次交易無需承擔任何違約責任”。

對于終止重組后的影響，德固特方面表現(xiàn)得較為樂觀。公司聲明，本次終止事項不會對公司正常業(yè)務開展和生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響，也不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。作為對市場的交代，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，德固特承諾“自本公告披露之日起一個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。

這意味著，至少在短期內(nèi)，德固特的跨界轉型之路需要暫時停下腳步，重新審視方向。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)