每經(jīng)編輯｜程鵬 向江林    

國(guó)城礦業(yè)（000688）11月7日晚間公告，公司擬通過支付現(xiàn)金方式收購(gòu)控股股東國(guó)城控股集團(tuán)有限公司持有的內(nèi)蒙古國(guó)城實(shí)業(yè)有限公司（下稱“國(guó)城實(shí)業(yè)”）60%股權(quán)，交易金額達(dá)31.68億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

交易完成后，國(guó)城實(shí)業(yè)將成為國(guó)城礦業(yè)的控股子公司，上市公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)優(yōu)質(zhì)鉬礦資源的戰(zhàn)略布局，在現(xiàn)有鋅精礦、鉛精礦、銅精礦等產(chǎn)品基礎(chǔ)上，增加鉬精礦采選業(yè)務(wù)，提高上市公司盈利能力，增厚優(yōu)質(zhì)資源儲(chǔ)備，加強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

值得一提的是，截至2025年三季度，國(guó)城礦業(yè)貨幣資金為11.92億元。

與此同時(shí)，國(guó)城礦業(yè)還發(fā)布了《關(guān)于向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款的公告》，該公告提到，公司擬向哈爾濱銀行股份有限公司成都分行申請(qǐng)并購(gòu)貸款人民幣19.008億元，用于直接支付上述公司購(gòu)買國(guó)城實(shí)業(yè)60%股權(quán)的對(duì)價(jià)款，貸款期限為84個(gè)月。

根據(jù)公告，本次收購(gòu)的標(biāo)的公司國(guó)城實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬采選，主要產(chǎn)品為鉬精礦。其核心資產(chǎn)大蘇計(jì)鉬礦是國(guó)內(nèi)大型鉬金屬礦山，資源品質(zhì)、產(chǎn)能位于全國(guó)前列。

根據(jù)內(nèi)蒙古有色地質(zhì)礦業(yè)編制的資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告，截至2023年8月31日，標(biāo)的公司采礦權(quán)（含深部）、探礦權(quán)范圍之內(nèi)評(píng)審備案保有資源儲(chǔ)量合計(jì)：礦石量1.24億噸，鉬金屬量14.48萬(wàn)噸，平均品位0.117%。

目前標(biāo)的公司正在辦理采礦權(quán)變更手續(xù)，擬擴(kuò)大采礦范圍并將生產(chǎn)規(guī)模由500萬(wàn)噸/年擴(kuò)大到800萬(wàn)噸/年。

本次交易將為上市公司置入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《備考審閱報(bào)告》，交易完成前后上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化顯著：

2024年度及2025年上半年，交易前上市公司營(yíng)業(yè)收入分別為19.18億元、10.85億元，交易后備考營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)41.03億元、21.6億元，增長(zhǎng)翻倍；歸母凈利潤(rùn)2024年從虧損1.13億元扭轉(zhuǎn)為盈利3.29億元，2025年上半年從5.21億元增至7.66億元，顯著增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

交易對(duì)方國(guó)城集團(tuán)及實(shí)際控制人吳城對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)作出了明確的業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)簽署的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，若本次交易在2025年度實(shí)施完畢，承諾標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)2025年度、2026年度、2027年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于17.25億元。若本次交易在2026年度實(shí)施完畢，承諾2025年至2028年度累計(jì)凈利潤(rùn)不低于23.68億元。

本次交易恰逢國(guó)家大力鼓勵(lì)上市公司并購(gòu)重組的政策窗口期。

2024年4月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組等方式提高發(fā)展質(zhì)量。

2024年9月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)，鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合。

2025年9月28日，工業(yè)和信息化部、自然資源部、商務(wù)部等八部門聯(lián)合印發(fā)《有色金屬行業(yè)穩(wěn)增長(zhǎng)工作方案（2025—2026年）》，提出2025年至2026年，有色金屬行業(yè)增加值年均增長(zhǎng)5%左右。支持有色金屬資源開發(fā)、高端材料攻關(guān)、節(jié)能減污降碳、數(shù)字化改造等，多舉措推動(dòng)有色金屬高端產(chǎn)品供給能力不斷增強(qiáng)。

國(guó)城礦業(yè)表示，鉬作為重要的戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源，廣泛應(yīng)用于鋼鐵、國(guó)防軍工、航空航天、新能源等關(guān)鍵領(lǐng)域，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。目前上市公司主力礦山產(chǎn)品主要為鋅精礦，有色金屬在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一。同時(shí)，除上市公司參股的金鑫礦業(yè)之外，上市公司控制的重要礦產(chǎn)資源偏傳統(tǒng)，尚未控股鎢、銻、鉬、稀土等未來(lái)更加有應(yīng)用前景的戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源。

本次交易完成后，國(guó)城礦業(yè)將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)資源多元化，降低有色金屬行業(yè)周期輪換造成的影響，減少對(duì)鉛鋅金屬的依賴，大幅增強(qiáng)上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

二級(jí)市場(chǎng)上，截至11月7日收盤，國(guó)城礦業(yè)漲7.64%，報(bào)19.02元，最新市值為214億元。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

編輯|||程鵬?向江林 杜恒峰

校對(duì)|金冥羽

封面圖片來(lái)源：視覺中國(guó)（資料圖 圖文無(wú)關(guān)）

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