每經(jīng)記者｜蘭素英  岳楚鵬  鄭雨航    每經(jīng)編輯｜王嘉琦    

美國中部時間11月6日（北京時間7日5時），特斯拉年度股東大會將正式拉開帷幕。

這場股東大會的焦點，是一項被稱為“史上最貴”的薪酬方案。如果通過，馬斯克將獲得潛在價值高達(dá)1萬億美元的股票激勵。

然而，在大會前夕，該方案遭遇了極大的阻力。挪威主權(quán)財富基金等多家機構(gòu)投資者明確表示將投反對票。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）在采訪中發(fā)現(xiàn)，散戶投資者對這份方案的態(tài)度也有分化。有人說：“馬斯克走，我就清倉?！庇腥藙t憤怒地將馬斯克近期的言論斥為對股東的“公開勒索”。

面對壓力，特斯拉董事會則發(fā)動了全面的公關(guān)攻勢力挺馬斯克。馬斯克本人曾暗示，如果薪酬方案未通過，他將考慮離開特斯拉或辭去CEO職務(wù)。

摩根士丹利在一份報告中警告稱，若薪酬方案被否，可能被市場解讀為對馬斯克的“不信任投票”，特斯拉或面臨拋售壓力，股價恐下跌超10%。

圖片來源：視覺中國-VCG111556675842

多家機構(gòu)公開反對：“這是為權(quán)力付費”

最近發(fā)聲的是全球最大主權(quán)財富基金的管理者挪威央行投資管理公司（Norges Bank Investment Management，NBIM）。11月4日，該機構(gòu)明確表態(tài)將投票反對。盡管承認(rèn)馬斯克的遠(yuǎn)見為公司創(chuàng)造了巨大價值，但NBIM對獎勵方案的規(guī)模、股權(quán)稀釋風(fēng)險及關(guān)鍵人物依賴問題表示擔(dān)憂。這是該基金連續(xù)第二年抵制馬斯克的薪酬包。截至今年6月30日，NBIM持有特斯拉約1.12%的股權(quán)，價值約166億美元，是特斯拉十大機構(gòu)股東之一。

在此之前，美國最大公共養(yǎng)老基金加州公務(wù)員退休基金（Calpers）也直言，馬斯克薪酬方案比同類公司CEO薪酬高出多個數(shù)量級，還會進一步集中權(quán)力。Calpers持有價值約23.4億美元的特斯拉股票。2018年，Calpers就曾反對過馬斯克的560億美元薪酬方案，當(dāng)時該方案同樣被批評為“不切實際”。

更激烈的反對聲音來自紐約州審計長兼紐約州公共退休基金受托人 Thomas DiNapoli，他將提案斥為“規(guī)模和設(shè)計都站不住腳”，直指這是“為權(quán)力付費而非為業(yè)績付費”。他還敦促股東同時反對所有尋求連任的董事，指責(zé)其未能提供獨立監(jiān)督和問責(zé)機制。

真正致命的“打擊”，來自兩家“股東投票風(fēng)向標(biāo)”——代理顧問公司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis。

ISS在10月17日發(fā)布的報告中承認(rèn)馬斯克的過往功績，但指出新方案“鎖定了十年高額薪酬”，削弱了董事會調(diào)整的靈活性，還會稀釋股東價值。Glass Lewis的態(tài)度更為尖銳，直接警告股權(quán)稀釋和“關(guān)鍵人物依賴”風(fēng)險。

10月22日，由美國教師聯(lián)合會、通信工人協(xié)會等組成的聯(lián)盟發(fā)起公共運動，搭建專門網(wǎng)站向州立養(yǎng)老基金和Vanguard、Fidelity等巨頭施壓，要求否決薪酬方案及失職董事連任。美國教師聯(lián)合會主席Randi Weingarten直言：“用駭人聽聞的薪酬獎勵破壞性行為，是對退休人員的侮辱。”

散戶陣營分裂：“他走我清倉”vs“公開勒索”

圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝

散戶投資者的態(tài)度也有分化。

對于馬斯克的堅定支持者而言，這份薪酬方案不僅是對其過往功績的認(rèn)可，更是確保特斯拉未來的關(guān)鍵。

一位持有4000股特斯拉股票的個人投資者在接受每經(jīng)記者采訪時表示：“特斯拉能有今天的成就，馬斯克功不可沒！是他讓特斯拉站上了今天的高度?！彼J(rèn)為，沒有馬斯克的特斯拉將“看不到未來”。該投資者甚至將投票結(jié)果與自己的持倉決策直接掛鉤：“現(xiàn)在就在等股東大會結(jié)果，馬斯克如果走了，我也準(zhǔn)備全部出售。”

另一位投資者也對每經(jīng)記者表達(dá)了相似的觀點，認(rèn)為“薪酬方案是挽留馬斯克的一種手段”，只要股價不崩盤，馬斯克拿多少錢與自己關(guān)系不大。

然而，并非所有散戶都買賬。

一位自特斯拉IPO后不久即持股至今的“鐵桿”股東表達(dá)了他的強烈不滿。這位投資者稱，馬斯克之前的行為徹底損害了特斯拉在全球的聲譽，否則特斯拉的銷量至少應(yīng)是現(xiàn)在的兩倍。盡管他承認(rèn)如果馬斯克離開，股價會下跌，但他表示：“我當(dāng)初投資特斯拉是因為我支持其可持續(xù)交通的使命……現(xiàn)在我仍然持有特斯拉股票，以便盡我所能反對馬斯克。是時候換一個CEO了?！?/p>

另一位投資者寫道：“馬斯克蓄意且有目的地?fù)p害了特斯拉的業(yè)務(wù)和聲譽……他威脅要把特斯拉研發(fā)的人工智能技術(shù)帶到別處，這無異于對股東進行勒索。”

還有投資者從財務(wù)角度分析稱，馬斯克已持有特斯拉13%的股份，這足以激勵他推動公司發(fā)展，這份額外的天價薪酬顯得“過分”且不必要，他們擔(dān)心這會“轉(zhuǎn)移公司用于創(chuàng)新或提升股東價值的資源”。

董事會力挺，罕見投放廣告，馬斯克親自下場拉票

圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝

面對機構(gòu)投資者和部分股東的強烈反對，特斯拉董事會發(fā)起了公關(guān)攻勢，全力為馬斯克的萬億美元薪酬方案保駕護航。

除了投放數(shù)字廣告力挺，董事會主席Robyn Denholm和董事Kathleen Wilson-Thompson還在“Votetesla.com”網(wǎng)站視頻中盛贊馬斯克，強調(diào)其對公司未來的不可替代性。Denholm在致股東的信中更是直言：這次投票對于留住馬斯克至關(guān)重要，如果他離開，公司市值將大幅縮水，因為公司價值可能不再符合未來的發(fā)展目標(biāo)。

與此同時，特斯拉董事會還對反對意見展開了激烈回?fù)?。在ISS發(fā)布建議股東投反對票的報告后，特斯拉立即發(fā)表聲明，指責(zé)ISS的建議“毫無根據(jù)且荒謬”，并稱其“證明了他們與現(xiàn)實脫節(jié)的程度”。

馬斯克本人也親自下場拉票。

他在近期與分析師的財報電話會議上猛烈抨擊ISS和Glass Lewis，怒斥他們是“企業(yè)恐怖分子”。他還在X平臺上宣稱，投票結(jié)果“可能影響文明的未來”，并頻繁轉(zhuǎn)發(fā)支持者的觀點，包括其兄弟金博爾·馬斯克（Kimbal Musk）的帖子。

盡管方案面臨來自挪威主權(quán)財富基金、Calpers等大型機構(gòu)股東的明確反對，預(yù)測市場的數(shù)據(jù)卻顯示，該方案通過的概率極高。根據(jù)PolyMarket平臺的數(shù)據(jù)，截至11月6日，該提案的通過概率高達(dá)96%。

此次投票遵循“一股一票”原則，這意味著馬斯克本人即可動用自己持有的約13%公司股份進行投票。目前，在特斯拉的前10大機構(gòu)投資者中，除挪威主權(quán)財富基金表達(dá)反對意見外，摩根士丹利旗下的Counterpoint Global明確表示將投票支持。

摩根士丹利警告：若方案被否，特斯拉股價或下跌超10%

摩根士丹利資深分析師亞當(dāng)·喬納斯（Adam Jonas）在10月30日發(fā)布的報告中明確警告，如果馬斯克的薪酬方案遭到否決，特斯拉可能遭遇拋售壓力，股價或下跌超過10%。

報告指出，這場投票實際上是一場關(guān)乎公司未來的高風(fēng)險賭博。一旦方案被否，“這可能被視為對馬斯克領(lǐng)導(dǎo)地位的‘不信任投票’，公司的戰(zhàn)略前景或蒙上陰影，從而使我們作出的看跌預(yù)測成為現(xiàn)實。屆時，‘關(guān)鍵人物風(fēng)險’和繼任問題將浮出水面?！?/p>

除了對股價的直接沖擊，摩根士丹利還指出了更深層次的危機。分析師認(rèn)為，馬斯克很可能會重申其先前的主張，即如果沒有獲得約25%的投票控制權(quán)，他對于繼續(xù)帶領(lǐng)特斯拉深入人工智能和機器人領(lǐng)域感到不安。

這種不確定性也將嚴(yán)重考驗特斯拉作為“人才磁鐵”的吸引力。在摩根士丹利看來，特斯拉在吸引和留住人工智能、制造和工程領(lǐng)域頂尖人才方面的能力，很大程度上取決于馬斯克能否繼續(xù)作為公司領(lǐng)導(dǎo)層的核心，不斷突破技術(shù)邊界。

Wedbush證券公司知名科技分析師丹·艾夫斯（Dan Ives）也持類似觀點。他認(rèn)為“特斯拉最大的資產(chǎn)就是馬斯克”，尤其是在人工智能革命來臨之際，馬斯克對于帶領(lǐng)公司走向自動駕駛和機器人未來至關(guān)重要。他將馬斯克形容為特斯拉的“戰(zhàn)時CEO”。

然而，“關(guān)鍵人物風(fēng)險”也日益凸顯。

德意志銀行分析師余愛迪生（Edison Yu）在11月3日的一份報告中寫道：“考慮到馬斯克對公司估值的重要性，我們認(rèn)為特斯拉面臨著獨特的領(lǐng)導(dǎo)層風(fēng)險?！?/strong>十多年前首次投資特斯拉的資產(chǎn)管理公司羅恩·巴倫（Ron Baron）在一份支持薪酬方案的長篇聲明中指出，馬斯克是“關(guān)鍵人物風(fēng)險的終極‘關(guān)鍵人物’”。

不過，Cantor Fitzgerald分析師安德烈斯·謝潑德（Andres Sheppard）認(rèn)為，即使沒有馬斯克掌舵，特斯拉也能“蓬勃發(fā)展”?！叭缃癯^50%的股東會認(rèn)為特斯拉就是馬斯克，馬斯克就是特斯拉?！?/strong>

若方案通過，馬斯克能順利拿到萬億美元嗎？

這份薪酬方案的核心，是一份為期十年的“業(yè)績對賭”。

根據(jù)協(xié)議，特斯拉董事會向馬斯克授予最多4.237億股限制性股票，約占公司調(diào)整后總股本的12%，將分12批次發(fā)放。要拿到這筆巨款，馬斯克必須達(dá)成12組層層加碼、環(huán)環(huán)相扣的目標(biāo)。

這12組目標(biāo)分為兩類：市值門檻和運營里程碑。

市值方面，第一個階段，特斯拉市值需要從當(dāng)前的1.5萬億美元左右推升至2萬億美元。隨后，每解鎖一個階段，市值依次遞增5000億美元，直到第十階段的6.5萬億美元。而最后兩個階段，則依次遞增1萬億美元，最終將市值推至驚人的8.5萬億美元。

運營方面，每個階段激勵的解鎖還須同時達(dá)成至少一項運營目標(biāo)，涵蓋了汽車、FSD（完全自動駕駛）、Robotaxi和人形機器人（Optimus）四大核心業(yè)務(wù)：

• 累計交付2000萬輛特斯拉汽車（自首次交付之日算起）；

• FSD活躍訂閱用戶達(dá)1000萬（連續(xù)三個月日均）；

• 累計交付100萬臺人形機器人（自2025年9月3日起計算）；

• 100萬輛Robotaxi投入商業(yè)化運營（連續(xù)三個月日均）。

此外，方案要求特斯拉的年度調(diào)整后EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）最終要達(dá)到4000億美元。（注：最后三個4000億美元目標(biāo)每個都需在連續(xù)的4個季度內(nèi)完成才算達(dá)成一次。）

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