每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜張海妮    

9月7日晚間，智度股份（SZ000676，股價(jià)9.92元，市值125.50億元）一紙公告揭露了控股股東正面臨的“窘境”。

智度股份公告顯示，公司控股股東北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智度德普）被劉莉等12名LP（有限合伙人，合計(jì)出資比例為19.82%）起訴至法院，劉莉等12名LP請(qǐng)求法院判令解散智度德普。

智度股份在公告中表示，智度德普將積極溝通，妥善處理該訴訟事項(xiàng)。后續(xù)上述事項(xiàng)若進(jìn)入訴訟程序并審理，如法院支持原告訴請(qǐng)，將可能導(dǎo)致公司控股股東及控股股東的一致行動(dòng)關(guān)系發(fā)生變化。

公開(kāi)資料顯示，2014年，智度德普實(shí)現(xiàn)對(duì)智度股份的控股。彼時(shí)，智度德普此舉曾被業(yè)內(nèi)廣泛認(rèn)為是“中國(guó)首例私募基金控股上市公司案例”?，F(xiàn)在隨著智度德普涉訴，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，這個(gè)“私募基金控股上市公司經(jīng)典案例”走到了關(guān)鍵時(shí)刻。

視覺(jué)中國(guó)圖

9月8日下午，就控股股東被部分LP要求解散的具體原因、控股股東將如何妥善應(yīng)對(duì)等問(wèn)題，記者與智度股份董秘辦取得聯(lián)系，但截至發(fā)稿，記者未能獲得對(duì)方進(jìn)一步回應(yīng)。

9月8日，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，截至目前，在A股市場(chǎng)，以私募基金作為控股股東的上市公司案例仍屬少數(shù)。合伙期限屆滿雖構(gòu)成合伙企業(yè)法定解散事由，但在司法實(shí)踐中，法院以“是否陷入持續(xù)僵局”為審查核心。如果多數(shù)合伙人已作出延期決議并繼續(xù)以合伙企業(yè)名義運(yùn)營(yíng)，少數(shù)份額持有人僅憑期限屆滿起訴請(qǐng)求強(qiáng)制解散，獲得支持的可能性較小。

也有律師界人士告訴記者，當(dāng)下，私募基金控股上市公司的要求和退出機(jī)制方面法律還不十分健全，有實(shí)操經(jīng)驗(yàn)的律師才有發(fā)言權(quán)。一般來(lái)講，封閉式基金到期后優(yōu)先按照基金協(xié)議約定處理，協(xié)議約定處理不了，才會(huì)通過(guò)司法途徑解決。

目前案件尚未開(kāi)庭審理

智度股份公告顯示，9月5日，公司收到智度德普的《告知函》。《告知函》顯示，智度德普近日收到北京市順義區(qū)人民法院的《應(yīng)訴通知書(shū)》，劉莉等12名LP向北京市順義區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求解散智度德普，理由是目前智度德普合伙期限已到期，卻未及時(shí)解散等。

智度股份在公告中稱(chēng)，本案系公司控股股東與其部分LP之間的訴訟糾紛，并非上市公司涉訴。上市公司具備完全獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系，目前各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均正常開(kāi)展，本次訴訟暫未對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生影響。目前，案件尚未開(kāi)庭審理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)獲悉，智度德普是私募基金管理人管理的基金產(chǎn)品，成立時(shí)間為2014年12月，備案時(shí)間為2015年1月29日，到期日為2024年12月9日。該私募基金的基金管理人為智度集團(tuán)有限公司，運(yùn)作狀態(tài)為“正在運(yùn)作”。

公開(kāi)資料顯示，2014年12月底，智度德普以6.3億元受讓智度股份（彼時(shí)證券簡(jiǎn)稱(chēng)思達(dá)高科）6300萬(wàn)股股份，成為上市公司控股股東。2016年，智度德普的持股數(shù)量上升為4.42億股，持股比例增至45.78%。

在媒體的公開(kāi)報(bào)道中，智度德普控股智度股份，被業(yè)內(nèi)廣泛認(rèn)為是“私募基金控股上市公司經(jīng)典案例”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2019年至2023年，智度德普曾頻繁減持智度股份。2021年8月，智度德普還因多次發(fā)生賣(mài)出再買(mǎi)入、買(mǎi)入再賣(mài)出智度股份股票的行為，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局出具警示函。

智度股份財(cái)報(bào)顯示，截至2025年6月末，智度德普持有智度股份2.09億股股票，占總股本的16.52%。

公司控制權(quán)有何影響？

隨著控股股東智度德普涉訴，投資者最關(guān)注的是，這會(huì)對(duì)智度股份控制權(quán)帶來(lái)怎樣的影響？

對(duì)此，智度股份在公告中表示，智度德普沒(méi)有召開(kāi)合伙人會(huì)議并作出解散的決定。本次提起訴訟的有限合伙人合計(jì)出資比例只有19.82%，智度德普將積極與受理法院、訴訟原告及其他有限合伙人進(jìn)行溝通，妥善處理該訴訟事項(xiàng)，將繼續(xù)勤勉、盡責(zé)地履行控股股東職責(zé)，保障上市公司運(yùn)營(yíng)和治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

與此同時(shí)，智度股份也在公告中提示了控股股東可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

9月8日下午，王智斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱(chēng)，如果上市公司控股股東是私募基金，從實(shí)操層面看，私募基金到期確實(shí)可能對(duì)上市公司的治理穩(wěn)定性帶來(lái)一定影響。如果私募基金到期后未能及時(shí)完成延期、退出或清算安排，可能引發(fā)上市公司控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響公司戰(zhàn)略連續(xù)性和市場(chǎng)信心。為平穩(wěn)過(guò)渡，這類(lèi)私募基金通常的做法包括：提前籌劃基金延期、引入新的投資人承接老股、通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)上市公司控制權(quán)有序交接，或在基金合同中預(yù)設(shè)到期退出機(jī)制，確保上市公司治理結(jié)構(gòu)不受沖擊。

王智斌進(jìn)一步表示，合伙期限屆滿雖構(gòu)成合伙企業(yè)法定解散事由，但在司法實(shí)踐中，法院以“是否陷入持續(xù)僵局”為審查核心，私募基金少數(shù)份額持有人僅憑期限屆滿起訴請(qǐng)求強(qiáng)制解散，獲得支持的可能性較小。

香頌資本董事沈萌則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前，私募基金成為上市公司控股股東的案例數(shù)量不多，因此基金到期解散或清算影響企業(yè)控制權(quán)的案例幾乎沒(méi)有。即使出現(xiàn)清算或解散，私募基金仍可以通過(guò)募集新基金等方式保持上市公司控制權(quán)，所以清算或解散對(duì)上市公司日常經(jīng)營(yíng)的影響，反而不如私募基金轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的影響大。如果私募基金無(wú)法募集新的基金，那么可能會(huì)出現(xiàn)上市公司控制人變更。

沈萌進(jìn)一步指出，私募基金一般采取有限合伙制，所以清算或解散的流程相對(duì)簡(jiǎn)單，如果沒(méi)有接續(xù)基金接盤(pán)，那么就會(huì)將基金資產(chǎn)按比例分配給合伙人。基金到期應(yīng)該按合伙協(xié)議進(jìn)行清算或解散，假如執(zhí)行合伙人未能按合伙協(xié)議進(jìn)行清算或解散，合伙人可以提起訴訟。

另一位不具名律師人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從法律層面看，私募基金控股上市公司的要求和退出機(jī)制現(xiàn)在還不明確。“監(jiān)管層是希望私募基金作為長(zhǎng)期投資資金進(jìn)入（上市公司）的，但封閉式基金一開(kāi)始就有到期問(wèn)題。”

對(duì)于智度股份控股股東被部分LP起訴解散的實(shí)例，上述不具名律師人士表示，LP的訴求能否獲得法院支持要看具體情況，也許司法實(shí)踐更傾向于“不支持”。隨著私募基金控股上市公司的案例增多，這方面的法律法規(guī)也將越來(lái)越明確。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，自2024年9月“并購(gòu)六條”首次明確支持私募基金以產(chǎn)業(yè)整合為目的收購(gòu)上市公司后，監(jiān)管多次發(fā)聲鼓勵(lì)私募基金收購(gòu)上市公司。

2025年以來(lái)，A股也涌現(xiàn)出一些私募股權(quán)基金收購(gòu)上市公司的案例。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》報(bào)道，今年6月，合肥瑞丞私募基金管理有限公司擬以15.75億元收購(gòu)鴻合科技（SZ002955，股價(jià)28.79元，市值68.13億元）25%股份并取得其控制權(quán)。這是“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，A股市場(chǎng)披露的第六單私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購(gòu)上市公司案例。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)圖