每經(jīng)記者｜張春楠 畢媛媛    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯｜杜毅    

歷時(shí)近三年，幾易其稿，萬達(dá)影視注入萬達(dá)電影終于獲批，成為近年來相繼折戟的影視傳媒行業(yè)并購中的“例外”。

根據(jù)萬達(dá)電影2月27日晚間的公告，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)的審核，萬達(dá)電影發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。公司將于明日（2月28日）開市起復(fù)牌。

根據(jù)萬達(dá)電影最新發(fā)布的重組交易預(yù)案，本次萬達(dá)電影打算向萬達(dá)投資等20名交易對(duì)方，以33.20元每股的交易價(jià)格發(fā)行3.16億股，交易最終價(jià)格為105億元。本次交易后，萬達(dá)電影將持有萬達(dá)影視95.77%的股權(quán)。

為何萬達(dá)電影會(huì)成為例外？有分析師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱此次重組通過可能是一個(gè)行業(yè)的信號(hào)。“這可能是宣告對(duì)于傳媒行業(yè)融資并購限制趨于放松，對(duì)整個(gè)傳媒板塊都有刺激作用。”

圖片來源：東方IC

一波三折，不到三年拋出五個(gè)重組方案

早在2016年5月，當(dāng)時(shí)名為萬達(dá)院線的萬達(dá)電影擬以372億元高價(jià)收購萬達(dá)影視100%股權(quán)，其中包括巨虧的美國電影公司傳奇影業(yè)，僅數(shù)月后收購即中止。重組中止后，萬達(dá)影視架構(gòu)發(fā)生較大調(diào)整，剝離了傳奇影業(yè)。在此之前，萬達(dá)電影還先后收購了游戲公司互愛互動(dòng)和電視劇公司新媒誠品。

在停牌近一年之后，2018年6月，萬達(dá)電影拋出了第二份變動(dòng)極大的收購方案，收購價(jià)縮水三分之二，擬通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式作價(jià)116.19億元收購萬達(dá)影視96.83%股權(quán)。彼時(shí)萬達(dá)影視承諾2018年~2020年利潤數(shù)分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元，三年合計(jì)32.28億元。

“三年前我們重組的標(biāo)的是有傳奇影業(yè)，今天跟當(dāng)時(shí)去比，我們的資產(chǎn)包不一樣，傳奇影業(yè)進(jìn)行了剝離，也加進(jìn)了一些新的內(nèi)容，今年整個(gè)資本市場對(duì)影視行業(yè)的估值有一些變化，并購的價(jià)值參照系和幾年前相比也有一些變化，我們這一次的估值是116億元，就是13.52倍，這個(gè)行業(yè)整體的估值PE平均是30、40倍，三年前這個(gè)行業(yè)PE倍數(shù)是50、60倍，高的70、80倍，今天我們是按照13倍PE倍數(shù)裝進(jìn)去的。”萬達(dá)電影曾這樣解釋估值大幅下滑的原因。

在近5個(gè)月后，萬達(dá)電影再次對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整。此次將標(biāo)的價(jià)格下調(diào)10億元，作價(jià)106.5億元收購萬達(dá)影視96.83%股權(quán)，并將此前支付現(xiàn)金和發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)的方式改為以發(fā)行股份的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對(duì)價(jià)，同時(shí)下調(diào)發(fā)行價(jià)格、增加股票發(fā)行數(shù)量。

不到一個(gè)月后，交易方案再次延長業(yè)績承諾，萬達(dá)投資、莘縣融智、林寧將業(yè)績承諾期延長到2021年。三方承諾萬達(dá)影視2018年、2019年、2020年及2021年凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元以及12.74億元。

今年2月10日，交易對(duì)手和標(biāo)的再次發(fā)生調(diào)整。根據(jù)萬達(dá)電影的公告，由于交易對(duì)手之一青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱西海岸文化）未能獲得其主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)，所持有的萬達(dá)影視1.0579%股權(quán)不再納入交易范圍，購買的萬達(dá)影視股權(quán)也縮減至95.77%，價(jià)格下調(diào)至105億元。

有分析師認(rèn)為，在并購的高估值、高溢價(jià)率成為審核雷區(qū)的情況下，萬達(dá)電影收購方案的幾易其稿既是市場環(huán)境變化的結(jié)果，也是為了貼合監(jiān)管層面的審核要求。“萬達(dá)電影的方案一改再改，盡可能符合審核的要求，說明萬達(dá)在主動(dòng)貼合監(jiān)管。”香頌資本董事沈萌對(duì)記者表示。

分析師：這是傳媒行業(yè)融資并購限制放松的信號(hào)

早在2016年，證監(jiān)會(huì)對(duì)于影視行業(yè)的定增收購就開始監(jiān)管趨嚴(yán)。2016年5月，證監(jiān)會(huì)叫停上市公司跨界定增，其中涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)，同時(shí)，這四個(gè)行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。

Choice數(shù)據(jù)顯示，申萬行業(yè)分類的影視動(dòng)漫股近三年的資產(chǎn)重組也近乎處于“停滯”狀態(tài)，只有光線傳媒、當(dāng)代明誠以及ST中南等極少數(shù)公司實(shí)施完成，大部分資產(chǎn)重組都不了了之或公司主動(dòng)終止。

那么，為什么萬達(dá)電影會(huì)成為“例外”，最終審核通過呢？

“其實(shí)我感覺還挺意外的，”某不愿具名的行業(yè)分析師對(duì)記者表示，“我本來以為證監(jiān)會(huì)還會(huì)再次要求回復(fù)反饋意見，沒有想到會(huì)一次性通過。”

相比較于萬達(dá)電影是個(gè)個(gè)例的看法，太平洋證券傳媒行業(yè)分析師倪爽更偏向認(rèn)為重組通過是一個(gè)行業(yè)的信號(hào)。“這可能是宣告對(duì)于傳媒行業(yè)融資并購限制趨于放松，對(duì)整個(gè)傳媒板塊都有刺激作用。”倪爽表示這其實(shí)也傳達(dá)出國家對(duì)電影行業(yè)的支持，對(duì)于行業(yè)來說是一件利好的消息。

在萬達(dá)影視的注入這件事上，萬達(dá)電影堪稱執(zhí)著。各大券商也聞風(fēng)而動(dòng)，認(rèn)為注入后萬達(dá)影視的“內(nèi)容”與萬達(dá)電影的“渠道”會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至?xí)铀僭壕€行業(yè)洗牌，進(jìn)一步鞏固萬達(dá)電影在院線上的龍頭地位。

“我們認(rèn)為相較其他企業(yè)，渠道優(yōu)勢顯著，另外加速內(nèi)容方面拓展，公司有望進(jìn)入新的發(fā)展階段。”中郵證券程毅敏表示。

“其實(shí)萬達(dá)電影和萬達(dá)影視本來就是受同一母公司控制，業(yè)務(wù)協(xié)同并不困難，我認(rèn)為主要的影響還是有利于抬高上市公司股價(jià)，有利于公司進(jìn)一步融資、擴(kuò)大產(chǎn)能。”上述不愿具名的行業(yè)分析師對(duì)記者表示，“另外萬達(dá)集團(tuán)要盡可能將資產(chǎn)證券化，從而降低杠桿率。”

此外，萬達(dá)影視的注入也有望提振萬達(dá)電影的業(yè)績。根據(jù)萬達(dá)電影同日發(fā)布的業(yè)績快報(bào)，公司2018年凈利潤收入不到13億元，同比下滑接近15%。而萬達(dá)影視2018年1-7月凈利潤達(dá)到5.61億元，已經(jīng)完成2018年大約7成的業(yè)績承諾。萬達(dá)影視曾主投《唐人街探案》系列，該系列曾席卷超過40億票房。

不過，也有分析人士坦言萬達(dá)影視并購重組的高商譽(yù)恐對(duì)上市公司產(chǎn)生不利影響。截至2018年7月31日，萬達(dá)影視賬面商譽(yù)約39.31億元，主要系萬達(dá)影視的歷史收購所致，而就本次交易而言，萬達(dá)電影與萬達(dá)影視受同一母公司控制，因此交易屬于同一控制下的企業(yè)合并，并不形成新的商譽(yù)。

截至2018年7月底，萬達(dá)電影自己的商譽(yù)金額達(dá)136.52億元，占總資產(chǎn)的比重為43.75%，占凈資產(chǎn)的比重為72.30%。

“本質(zhì)上商譽(yù)是個(gè)會(huì)計(jì)處理問題，但在市場基本穩(wěn)定的情況下，商譽(yù)高的公司市場還是會(huì)比較擔(dān)心的，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)會(huì)相對(duì)高一些。”倪爽表示。

截至26日收盤，市場對(duì)萬達(dá)電影重組合并期望良好，公司股價(jià)上漲2.62%，收于每股23.47元。上市公司公告稱將于明日（2月28日）開市起復(fù)牌。