每經(jīng)記者｜劉海軍    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

1月15日，中信證券發(fā)布公告稱，今日收到上交所問詢函，要求補充披露：標的資產(chǎn)廣州證券近年來的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績以及合規(guī)運營情況等；說明標的資產(chǎn)近三年營業(yè)收入大幅變動、凈利潤持續(xù)階梯性下滑的原因；結(jié)合標的資產(chǎn)的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性；是否會對公司的評級產(chǎn)生負面影響；交易后，越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對公司的影響，是否擬派駐董事等。

上交所要求中信證券在2019年1月22日之前，針對上述問題書面回復上交所，并對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案作相應修改并披露。

八大關鍵問題被逐一問詢

作為龍頭券商，中信證券的一舉一動為市場格外關注。中信證券收購廣州證券的交易，近日引發(fā)了上海證券交易所的關注。

今日，中信證券公告稱，公司收到了上海證券交易所的 《關于對中信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》。

《問詢函》的具體內(nèi)容是：“2019年1月10日，你公司披露了《中信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。“

上交所要求中信證券在1月22日之前進行回復，對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案作相應修改并披露。

中信證券在公告中表示，公司正在積極組織中介機構(gòu)及相關各方對《問詢函》所涉事項進行逐項落實，并將按時就上述問題予以回復并履行相關信息披露義務。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）梳理后發(fā)現(xiàn)，此次上交所主要向中信證券問詢了三大方面的八個問題。

首先，關于交易目的，上交所對中信證券提出三個問題。

一、請補充披露：（1）中信證券和廣州證券在廣東省、以及華南地區(qū)的營業(yè)網(wǎng)點分布情況；（2）具體結(jié)合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

二、結(jié)合證券行業(yè)經(jīng)營情況、標的資產(chǎn)廣州證券近年來的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績以及合規(guī)運營情況等，說明標的資產(chǎn)近三年營業(yè)收入大幅變動、凈利潤持續(xù)階梯性下滑的原因；（2）結(jié)合標的資產(chǎn)的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。

三、請補充披露收購標的資產(chǎn)后，是否會對公司的評級產(chǎn)生負面影響，以及公司是否有相關措施保證合規(guī)運行。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解到，中信證券在廣東有26家營業(yè)部，廣州證券共有營業(yè)部136家，大部分分布于華南。

對于本次交易的目的，中信證券不久前稱，一是落實證券行業(yè)“供給側(cè)改革”，提升服務實體經(jīng)濟效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區(qū)”國家戰(zhàn)略帶來的歷史性機遇；三是進一步改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務布局。廣州證券作為我國最早設立的證券公司之一，長期扎根廣東地區(qū)，具有一定的區(qū)域品牌知名度。本次重組后，中信證券位于廣東省及周邊區(qū)域的人員數(shù)量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經(jīng)營網(wǎng)點布局及客戶資源，實現(xiàn)中信證券在廣東省乃至整個華南地區(qū)業(yè)務的跨越式發(fā)展。

而關于本次交易的后續(xù)整合和對中信證券的影響，上交所問了兩大問題：

一、請結(jié)合本次交易的目的，補充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。

二、請補充披露：（1）成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；（2）越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

對于企業(yè)收購時不可避免的要面臨人員、業(yè)務的整合、調(diào)整等方面問題，上交所對三大問題提出問詢：

一、請補充披露：（1）收購之后，你公司的證券業(yè)務模式是否符合相關規(guī)定對于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求；（2）因無法順利剝離導致交易失敗的風險，并進行重大風險提示。

二、預案披露，標的資產(chǎn)廣州證券2016年、 2017年和2018年前十一個月“其他業(yè)務”收入分別為2.2億元、 4.7億元和10.3億元，占比分別為7.51%、 26.7%和44.58%，為公司目前第一大收入源。請補充披露該業(yè)務的具體分類以及業(yè)務發(fā)展情況。

三、請公司結(jié)合金控有限的資金狀況，說明近期解決標的公司股份質(zhì)押相關方案的可行性。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，對于此前市場流傳的涉及業(yè)務整合和裁員的各種說法，中信證券曾稱，本次購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及目標公司員工的勞動關系的變更。各方將互相配合根據(jù)《勞動法》《勞動合同法》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，維護目標公司員工的勞動權(quán)利和權(quán)益。而交易所所說的“一參一控”指一家機構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股證券公司的數(shù)量不得超過一家。

預案披露擬不超134.6億收購廣州證券

1月9日晚間，中信證券公告披露了重組預案，公司擬作價不超134.6億元，向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份，購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。

其中，中信證券向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向越秀金控全資子公司金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權(quán)。本次重組交易作價若以 134.60億元的交易價格進行計算，對應發(fā)行股份數(shù)量合計793,164,407股。

公告指出，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關聯(lián)方。本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機構(gòu)批準或核準，則本次交易將不予實施。

公告同時指出，本次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接或間接控制的全資子公司。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，截至預案簽署日，金控有限將其持有廣州證券約14.03億股股份(占比26.18%)質(zhì)押于中國銀行股份有限公司廣州珠江支行，用于擔?？傤~16.5億元的銀行借款。就前述質(zhì)押股份，金控有限承諾至遲在并購重組委審核此次交易前，通過履行還款義務或提供其他擔保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項，完成相關工商變更登記手續(xù)。但若該等股權(quán)質(zhì)押不能按期解除，可能會影響此次交易的順利實施。

此外，中信證券擬于此次交易完成之日起，逐步開展對廣州證券的整合工作。

中信證券同時表示，本次交易尚需公司股東大會審議，并需獲得相關國資主管部門的批準，以及中國證監(jiān)會的核準等。