每經編輯｜每經記者 謝宏辰    

每經記者 謝宏辰 每經編輯 張海妮   

嶺南園林（002717，SZ）此前發(fā)布了溢價253.90%收購水務公司新港水務90%股權的公告，公告一經發(fā)布，不僅引發(fā)了市場關注，也引來了交易所的關注。深交所迅速向公司下發(fā)了許可類重組問詢函，要求嶺南園林對并購方案中的一些細節(jié)做進一步的解釋和說明。4月24日晚，嶺南園林就深交所問詢函進行了回復。

并購標的增值253.90%

據嶺南園林的資產并購方案顯示，公司擬以23.52元/股的價格向樟樹市華希投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱華希投資）發(fā)行1263萬股（股份對價2.97億元）并支付現金1.29億元，用于收購其持有的北京市新港永豪水務工程有限公司（以下簡稱新港水務）71%的股權；另外，向樟樹市山水泉投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱山水泉投資）支付現金1.14億元，用于收購其持有的新港水務19%的股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述股份對價和現金對價合計為5.4億元，對應新港水務共計90%的股權。

另據評估機構出具的《評估報告》，新港水務截至評估基準日的凈資產賬面價值約為1.7億元，收益法評估后的股東全部權益價值約為6億元，增值4.3億元，增值率為253.90%。

對于新港水務未來的業(yè)績，華希投資、山水泉投資作出承諾：2017~2019年，新港水務實現的歸屬于母公司股東的預測凈利潤分別不低于6250萬元、7813萬元和9766萬元。

那么，被公司給出如此高溢價的新港水務究竟“成色”如何呢？

公告顯示，新港水務是一家專業(yè)水務工程承包企業(yè)，業(yè)務范圍包括水利水電機電設備安裝、水利水電工程施工總承包及環(huán)保工程專業(yè)承包等。財務概況顯示，2015~2016年，新港水務分別取得營收4.66億元、7億元，實現凈利潤2031萬元、5282萬元。

然而，作為一家兩年營收超10億元的企業(yè)，新港水務近兩年的毛利情況似乎并不樂觀。公告顯示，新港水務2015~2016年的毛利分別為7246.79萬元、9707.81萬元，同期毛利率分別為15.55%、13.84%。

公司：看重標的未來市場空間

就在嶺南園林發(fā)布資產并購方案后不久，4月17日，深交所向公司下發(fā)問詢函，其中深交所關注的焦點之一就是新港水務較低的毛利情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，2015~2016年，嶺南園林的毛利率分別為29.58%和28.28%，以此來計算，新港水務同期的毛利率僅分別為嶺南園林的52.6%和48.9%。深交所問詢函顯示，兩家公司均從事生態(tài)環(huán)境保護治理業(yè)務，要求嶺南園林分析新港水務毛利率低于嶺南園林毛利率的相關原因及合理性，并結合業(yè)務模式和在建項目進一步說明新港水務2016年毛利率下降的原因。

據嶺南園林4月24日晚間披露的回復函顯示，嶺南園林表示雖然新港水務和上市公司均從事生態(tài)環(huán)境保護治理業(yè)務，然而細分領域并不相同，綜合行業(yè)情況來看，水務工程業(yè)務的毛利率通常低于園林工程業(yè)務的毛利率。另外，新港水務2016年毛利率同比下降主要是由于市政水務工程2016年毛利率貢獻下降所致。

那么，嶺南園林為何要花如此大代價收購一家處于不同細分領域且毛利較低的水務公司呢？

4月25日，《每日經濟新聞》記者與嶺南園林取得了聯系。公司內部一位負責投資者關系的工作人員表示，公司收購新港水務股權的目的在于：

其一，公司認為新港水務的市場空間較大，水生態(tài)治理業(yè)務的市場空間比公司原來生態(tài)園林業(yè)務的廣，并且國家在生態(tài)文明建設方面的投資力度很大。

其二，目前公司所處的園林板塊業(yè)務和新港水務的水生態(tài)園林治理業(yè)務之間有協(xié)同作用，現在公司拿訂單需要更為綜合的業(yè)務資質，在僅有單一業(yè)務資質的情況下，公司只能和別的公司聯合拿單，因此從業(yè)務協(xié)同性考慮，對公司有利。另外，從客戶的協(xié)同性方面來考慮，只有客戶覆蓋面大，整體拿單能力才會上升。