每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 牟璇 趙笛 發(fā)自深圳    

每經(jīng)記者 牟璇 趙笛 發(fā)自深圳

在熱縮材料領(lǐng)域，行業(yè)老大長(zhǎng)園集團(tuán)和行業(yè)老二沃爾核材的競(jìng)爭(zhēng)趨于白熱化。如何避免行業(yè)陷入價(jià)格戰(zhàn)泥淖，是擺在兩家公司特別是沃爾核材面前的重要課題。

2014年，周和平率先出招——在二級(jí)市場(chǎng)買入長(zhǎng)園集團(tuán)股份，這一舉動(dòng)震動(dòng)了市場(chǎng)。周和平告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，入股長(zhǎng)園集團(tuán)的想法早已有之，而長(zhǎng)和投資的退出，使得方案有了實(shí)施的可能。

長(zhǎng)和投資退出/

早在長(zhǎng)園集團(tuán)上市時(shí)，其李嘉誠(chéng)背景就讓公司備受市場(chǎng)關(guān)注。

長(zhǎng)園集團(tuán)2002年的招股書是這樣描述股權(quán)關(guān)系的：公司控股股東為長(zhǎng)和投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)和投資），持有公司4671.53萬股，占發(fā)行前總股本的62.67%。香港長(zhǎng)和控股持有長(zhǎng)和投資64.7%的股份，而香港長(zhǎng)和控股為李嘉誠(chéng)實(shí)際控制的企業(yè)。

不過，就在2005年限售股部分解禁后，長(zhǎng)和投資便開始出售其持有的股份。根據(jù)2005年年報(bào)，2004年12月~2005年底，長(zhǎng)和投資共減持了534.3129萬股——按照限售承諾，可謂是頂格減持。

在隨后的日子，長(zhǎng)和投資持有的長(zhǎng)園集團(tuán)股份不斷解禁，長(zhǎng)和投資也開始不斷減持。截至2013年8月21日，長(zhǎng)和投資持有長(zhǎng)園集團(tuán)的股權(quán)比例已降至27.86%。截至2014年1月3日，長(zhǎng)和投資的持股比例進(jìn)一步降低至17.63%。

2014年1月18日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布公告稱，在長(zhǎng)和投資的持股比例降至17.63%后，公司已經(jīng)不存在控股股東及實(shí)際控制人。并且，長(zhǎng)和投資明確表示在2014年還將根據(jù)市場(chǎng)情況繼續(xù)減持所持有的長(zhǎng)園集團(tuán)股份。至此，長(zhǎng)和投資全盤退出的打算已經(jīng)路人皆知。

記者注意到，在沒有實(shí)際控制人的日子里，長(zhǎng)和投資進(jìn)一步通過減持將持股比例降至5.76%。

2014年5月30日，長(zhǎng)園集團(tuán)公告長(zhǎng)和投資將剩余的占公司總股本5.76%的股份全部轉(zhuǎn)讓給了復(fù)星集團(tuán)和藏金壹號(hào)投資企業(yè) （有限合伙）。長(zhǎng)和投資也宣告全部退出長(zhǎng)園集團(tuán)。

沃爾核材悄然入場(chǎng)/

市場(chǎng)對(duì)長(zhǎng)和投資不斷減持長(zhǎng)園集團(tuán)關(guān)注度很高，甚至將此定性為李嘉誠(chéng)從內(nèi)地撤資的典型事件。不過，在長(zhǎng)和投資表達(dá)了全盤退出的意思后，長(zhǎng)園集團(tuán)的老對(duì)手，沃爾核材及其董事長(zhǎng)周和平便開始籌劃一個(gè)驚人的舉動(dòng)。

“李嘉誠(chéng)退出的時(shí)候，我們覺得有通過投資達(dá)到行業(yè)協(xié)調(diào)的可能性了?！痹谡劦胶螘r(shí)起了買入長(zhǎng)園集團(tuán)股票的動(dòng)議時(shí)，周和平向記者表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理上市公司公告后發(fā)現(xiàn)，就在長(zhǎng)園集團(tuán)1月18日公告徹底表明長(zhǎng)和投資“全退之心”后，周和平便悄然開始著手買入長(zhǎng)園集團(tuán)股票的前期準(zhǔn)備工作。

首先，通過董事會(huì)決議，沃爾核材獲得了投資長(zhǎng)園集團(tuán)的權(quán)力。

在2014年2月26日沃爾核材的董事會(huì)上，一則《關(guān)于以自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的議案》被提出。隨后該議案獲得股東大會(huì)審議通過。根據(jù)議案內(nèi)容，沃爾核材可以利用不超過1億元人民幣的自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。

有了這1億元資金額度，2014年4月22日，沃爾核材公告以自有資金3000萬元向外貿(mào)信托認(rèn)購“外貿(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計(jì)劃”（該信托計(jì)劃為沃爾核材收購長(zhǎng)園集團(tuán)的一致行動(dòng)人）。

此外，沃爾核材為了解決購買長(zhǎng)園集團(tuán)面臨的資金問題，開始向控股股東周和平借錢。

2014年5月8日，沃爾核材董事會(huì)同意向控股股東周和平借入不超過2億元資金。5月26日，沃爾核材董事會(huì)通過了《關(guān)于擬開展資金總額不超過人民幣3億元的長(zhǎng)期股權(quán)投資的議案》，該不超過3億元資金將全部用于購買長(zhǎng)園集團(tuán)的股票。周和平也從今年4月份開始頻頻通過股票質(zhì)押籌措資金。

資金雄厚 團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)/

要想打好一場(chǎng)收購戰(zhàn)，資金是首要要素。

周和平在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者專訪時(shí)表示，公司股票的質(zhì)押融資比例在4~6折之間。那么根據(jù)質(zhì)押日沃爾核材股價(jià)，周和平籍此融資約10.23億元，再加上沃爾核材3億元的自有資金，以及信托計(jì)劃融到的9000萬元，周和平和沃爾核材表面上可用于收購長(zhǎng)園集團(tuán)的資金就超過了14億元。

截至6月14日，沃爾核材披露周和平及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有長(zhǎng)園集團(tuán)股票8635.105萬股，占長(zhǎng)園集團(tuán)總股本的10.000004%。

根據(jù)周和平方面增持長(zhǎng)園集團(tuán)區(qū)間金額粗略計(jì)算，動(dòng)用資金約為9億元。也就是說，周和平方面還有5億資金尚未動(dòng)用。目前，周和平還有5242萬股可以用于質(zhì)押，這些股份還可以融資約2.6億。

因此，粗略統(tǒng)計(jì)，周和平和沃爾核材表面能夠動(dòng)用的資金還有7.6個(gè)億。

此外，2014年4月3日，沃爾核材披露實(shí)際控制人周和平將所持1億股公司股票辦理了股票質(zhì)押式回購交易，其理由是“個(gè)人資金需要”。

2014年5月6日、9日，周和平分別將7128萬股限售股和3700萬股限售股進(jìn)行了股票質(zhì)押式回購交易。

2014年6月13日，周和平再次將3000萬股流通股進(jìn)行了質(zhì)押式回購交易融資。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)沃爾核材向大股東借款以及周和平大量進(jìn)行質(zhì)押式回購的公告披露后，不少投資者也在公眾平臺(tái)上表達(dá)了不解，但沃爾核材方面保密工作做得相當(dāng)好。

資料顯示，周和平方面第一筆買入長(zhǎng)園集團(tuán)股票的時(shí)間是1月24日，這距離1月18日僅僅5個(gè)交易日。

另外，記者注意到，在沃爾核材6月14日的公告中，周和平方面一共有6位一致行動(dòng)人。除周和平和沃爾核材以外，一致行動(dòng)人中的萬博兄弟、信托計(jì)劃顯然與公司之前投入3000萬的 “外貿(mào)信托·萬博穩(wěn)健2期證券投資集合資金信托計(jì)劃”有關(guān)。

根據(jù)公司公告披露的該信托計(jì)劃的情況，沃爾核材投資該信托計(jì)劃3000萬元B類權(quán)益，可以融到9000萬元。而萬博兄弟作為資金管理方其同樣可以作為沃爾核材收購長(zhǎng)園集團(tuán)股份的一個(gè)重要資金來源。

此外，6月26日，沃爾核材董事會(huì)審議通過了一項(xiàng)高達(dá)8億元的配股方案，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還貸款。這筆資金未來是否會(huì)成為收購長(zhǎng)園集團(tuán)潛在的資金來源，值得關(guān)注。加之周和平的個(gè)人儲(chǔ)蓄，周和平方面再拿下長(zhǎng)園集團(tuán)10%的股份，甚至是20%也未必沒有可能。

另外，周和平向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們有一個(gè)專業(yè)的收購團(tuán)隊(duì)，包括各方面的專家，每一步操作都有律師檢查是否合法合規(guī)?！?/p>

記者注意到，在沃爾核材2007年上市時(shí)的招股書中，周和平曾承諾：“其在今后的任何時(shí)間不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營(yíng)、合資或聯(lián)營(yíng)）參與或進(jìn)行與發(fā)行人營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)?！?/p>

如今，周和平買入長(zhǎng)園集團(tuán)的股票，這種投資行為與當(dāng)時(shí)的承諾相違背嗎？

“我們既然要做事情，肯定事先會(huì)研究法規(guī)?！敝芎推礁嬖V記者，《上市公司收購管理辦法》里面規(guī)定持股比例在20%以下，只需報(bào)告有無同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，20%以上才需要請(qǐng)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。這說明20%以上才作為審核項(xiàng)目。如果股權(quán)分散，又不想控股這個(gè)企業(yè)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)根本不是個(gè)問題。

周和平表示：“所以要看法律的規(guī)定，5%就是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)嗎？不是那個(gè)事情。長(zhǎng)和投資減持到17%的時(shí)候就說不是實(shí)際控制人了。如果達(dá)到20%，就需報(bào)告如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，不能解決的話，后面就不能夠繼續(xù)收購了。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，對(duì)于整個(gè)收購計(jì)劃，周和平絕不是沖動(dòng)后作出的。其腦海中已經(jīng)對(duì)合規(guī)性有了充分的了解。